東華測試第二屆董事會第四次會議于2013年1月4日召開，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立全資子公司的議案》。其中提到，為抓住發(fā)展良機，促進公司戰(zhàn)略發(fā)展，公司擬使用部分超募資金人民幣1000萬元設(shè)立全資子公司(具體以工商注冊登記名稱為準)，用于實施智能電化學(xué)分析儀器項目。

江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立全資子公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1 號--超募資金使用》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，本次公司超募資金使用計劃具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2012]1053 號文)核準同意，公司向社會公開發(fā)行11,090,000 股人民幣普通股(A 股)，每股發(fā)行價為人民幣20.31 元，共募集資金人民幣225,237,900 元。減除發(fā)行費用人民幣30,164,274.86 元后的募集資金凈額為人民幣195,073,625.14 元，超募資金金額為58,953,625.14 元。北京興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司已審驗上述資金到位情況，并出具(2012) 京會興驗字第01020189 號《驗資報告》。

　　二、公司本次超募資金使用計劃

　　(一)投資標的情況

　　為抓住發(fā)展良機，促進公司戰(zhàn)略發(fā)展，公司擬使用部分超募資金人民幣1,000 萬元設(shè)立全資子公司 (具體名稱以工商注冊登記核準名稱為準)，用于實施智能電化學(xué)分析儀器項目。

　　擬設(shè)立的全資子公司基本情況如下：

　　1、擬設(shè)立的公司名稱： 江蘇東華分析儀器有限責(zé)任公司

　　2、公司類型：有限責(zé)任公司

　　3、注冊資本：人民幣1,000 萬元

　　4、出資方式：現(xiàn)金(使用超募資金人民幣1,000 萬元出資)

　　5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司以現(xiàn)金出資人民幣1,000 萬元，占注冊資本的100%

　　6、注冊地址：江蘇省姜堰市揚州路9 號

　　7、經(jīng)營范圍：分析儀器制造、研發(fā);配件銷售。

　　8、法定代表人：劉士鋼

　　以上信息最終以工商行政管理部門核準登記的為準。

　　(二) 是否涉及關(guān)聯(lián)交易

　　本項目不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　(三) 項目投資的背景和必要性

　　1、項目背景

　　電化學(xué)分析儀器是以電分析化學(xué)為分析手段，通過測量電化學(xué)體系在特定條件下，電勢(位)、電流、電容及阻抗的變化來研究電化學(xué)體系的特性、濃度、溫度、反映速度的分析儀器。電化學(xué)分析方法作為分析手段，方法多樣，應(yīng)用廣泛，有經(jīng)典的成熟的方法，也有新創(chuàng)的和剛露頭角的方法。在技術(shù)上日新月異，在理論上不斷深入，提高和前進。應(yīng)用在生產(chǎn)或科學(xué)研究中，它不僅是一個分析方法而且也是一種研究的必要工具，能解決一般方法不能解決的某些問題，所用的電化學(xué)分析儀器便于與計算機聯(lián)機，具備智能分析、實時監(jiān)控、故障診斷、數(shù)據(jù)處理、數(shù)據(jù)傳輸?shù)裙δ?。是現(xiàn)代科學(xué)分析儀器不可缺少的重要分析工具。隨著現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的進步以及工業(yè)裝備技術(shù)的高速發(fā)展和設(shè)計水平的不斷提高，不僅在石化、電力、機械、冶金、環(huán)境整治等國家重點行業(yè)需要分析儀器，就是在關(guān)系到百姓的國計民生的諸多行業(yè)中都離不開各種數(shù)據(jù)的分析。

　　2、項目產(chǎn)品的用途及投資的必要性

　　項目產(chǎn)品的用途：本項目產(chǎn)品為電化學(xué)分析儀器，屬于智能化測試儀器和分析軟件集成的專業(yè)測試系統(tǒng)。包括四大類產(chǎn)品，1.石油化工成分分析儀器、2.煤質(zhì)冶金成分分析儀器、3.環(huán)境監(jiān)測分析儀器、4.實驗室高教分析儀器。以上都屬于電子信息高科技產(chǎn)品。

　　石油化工成分分析儀器

　　隨著石油化工工業(yè)的發(fā)展和人們對環(huán)境保護工作的重視，石油化工及其產(chǎn)品中的微量元素的分析顯得越發(fā)重要。除了碳、氫以外，原油中還含有多達幾十種的微量金屬和非金屬元素，它們的含量一般以百萬分之幾計，有些甚至只有十億分之幾，都需用專用的儀器和方法來測定。微量元素在研究石油的成因以及在石油勘探方面也有其獨特的作用。它們往往是破壞煉油正常生產(chǎn)的殺手，會對煉油設(shè)備造成極大的危害以及對石油加工過程中必須使用的許多催化劑有很大的負面影響，會使用于生產(chǎn)合格的汽、煤、柴油等石油產(chǎn)品的催化劑喪失活性。由此石油成分的分析是從勘探到采油、煉油直到成品油的檢測整個過程中必不可少的。目前準備制造的儀器有：硫含量分析儀、氯含量分析儀、氮含量分析儀、水分析儀、溴價 溴指數(shù)測定儀、鹽含量測定儀、砷含量分析儀、硫醇硫測定儀等。

　　煤質(zhì)冶金成分分析儀器

　　煤炭一直在我國的能源結(jié)構(gòu)中占有相當(dāng)大的比重。煤是一種性質(zhì)十分復(fù)雜的固體可燃物，出于形成煤的原始物質(zhì)和沉積環(huán)境的不同，煤的性質(zhì)和成分也各不相同。煤的用途廣泛，因利用方式、工藝和用煤設(shè)備對煤的性質(zhì)又有專門的技術(shù)要求，所以在煤炭的開采、運銷及使用前都需用煤質(zhì)分析儀器對煤炭進行分析檢測。同樣冶煉過程中各種成分的分析也顯得十分重要。目前準備制造的儀器有：碳氫分析儀、測硫儀、全自動工業(yè)分析儀、發(fā)熱量測定儀、極譜儀、恒電位儀等。

　　環(huán)境監(jiān)測分析儀器

　　環(huán)境保護工作是人們?yōu)榱丝刂骗h(huán)境污染來治理環(huán)境污染;為防止環(huán)境惡化來維護生態(tài)的平衡所開展的一系列工作。其中環(huán)境監(jiān)測工作是環(huán)境保護工作中的一項主要工作。為了取得具有代表性的數(shù)據(jù)，及時、全面準確地掌握污染狀態(tài)，在環(huán)境監(jiān)測中越來越多的應(yīng)用儀器分析。由于環(huán)境狀態(tài)的復(fù)雜，污染物種類的繁多，含量的極微等因素，常常是一般經(jīng)典分析化學(xué)方法，費時費工的手工采樣和分析所不能適 應(yīng)的。因此，儀器監(jiān)測成為環(huán)境監(jiān)測必不可少的重要手段。目前準備 制造的儀器有：化學(xué)耗氧量測定儀、生物耗氧量測定儀、污水流量計、濁度儀、非金屬無機物離子測定、離色譜儀、水質(zhì)五參數(shù)測定儀等。

　　實驗室高教分析儀器

　　實驗室分析儀器包括常規(guī)的電化學(xué)分析儀器。目前準備制造的儀器有：電位滴定儀、PH 機、離子計等。

　　項目投資的必要性：分析儀器是用以檢出、測量、觀察、計算各種化學(xué)量的變化、物質(zhì)成分、物性參數(shù)等的器具或設(shè)備。分析儀器是多種科學(xué)技術(shù)的綜合產(chǎn)物，品種繁多，使用廣泛，而且不斷更新。

　　恒電位儀、極譜儀、電化學(xué)分析測試系統(tǒng)是進行電化學(xué)分析、測試、研究的基本工具。PC 微機的迅速普及和發(fā)展為電化學(xué)分析測試系統(tǒng)的微機化提供了非常好的應(yīng)用平臺使電化學(xué)分析測試儀器更加廣泛地應(yīng)用于化學(xué)、生物學(xué)、材料學(xué)、環(huán)境科學(xué)等領(lǐng)域,也使現(xiàn)代電化學(xué)儀器步入了新的發(fā)展階段。

　　研發(fā)高靈敏度、響應(yīng)快、壽命長、微型化、可動態(tài)在線檢測、遠距離無線數(shù)據(jù)傳送、有自主知識產(chǎn)權(quán)的新型電化學(xué)分析儀器是發(fā)展的趨勢，以滿足石化、冶金、煤質(zhì)、環(huán)境、生命科學(xué)、能源、出入境檢疫檢驗與食品安全等公共安全領(lǐng)域監(jiān)測檢測對常規(guī)儀器的需求,是今后電化學(xué)分析儀器發(fā)展的主要方向。

　　(四) 項目投資的可行性

　　本項目電化學(xué)分析儀器產(chǎn)品，主要應(yīng)用于現(xiàn)代裝備制造產(chǎn)業(yè)及環(huán)境監(jiān)測市場等領(lǐng)域。

　　1、行業(yè)市場潛力大

　　據(jù)相關(guān)統(tǒng)計表明，我國分析儀器的快速增長與國家對環(huán)境生態(tài)保護、產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督，生產(chǎn)安全、食品安全、疾病預(yù)防與控制、和重大 自然災(zāi)害監(jiān)控以及基礎(chǔ)研究的重視密切相關(guān)。我國國家重點實驗室建設(shè)在“環(huán)保與生態(tài)環(huán)境檢測體系”、“生產(chǎn)安全(特別是硫井)保障體系”、“重大自然災(zāi)害監(jiān)測體系”、“國家科技基礎(chǔ)平臺”、“高校實驗室”等建設(shè)上，每一項資金投入都較大，其中，將有一大部分用于分析儀器和測試設(shè)備的購置及配備。從對電化學(xué)分析儀器市場分析看出，市場對項目產(chǎn)品的需求非常旺盛，且隨著近年來我國裝備產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，在接下來的數(shù)年內(nèi)產(chǎn)品需求旺盛。

　　2、目標市場分析

　　電化學(xué)分析儀器產(chǎn)品更新?lián)Q代和技術(shù)升級周期不很短，但隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展以及重大裝備的發(fā)展電化學(xué)分析儀器的需求越來越大，其市場是帶有增量的循環(huán)發(fā)展的市場。

　　2.1 應(yīng)用領(lǐng)域

　　該產(chǎn)品主要用于各種組分的成分分析，具體可以廣泛應(yīng)用到各個領(lǐng)域，電化學(xué)分析儀器主要應(yīng)用在石化、冶金、電力、冶金、環(huán)境保護等領(lǐng)域的數(shù)據(jù)分析研究。近年來我國裝備產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)模不斷擴大，技術(shù)水平顯著提高，高端裝備制造業(yè)又是當(dāng)前我國重點發(fā)展的領(lǐng)域。本項目電化學(xué)分析儀器產(chǎn)品的市場與裝備制造業(yè)的發(fā)展是同步的，而該行業(yè)是一個較為細分的工業(yè)行業(yè)，行業(yè)數(shù)據(jù)十分有限，只能從其下游裝備行業(yè)來側(cè)面分析產(chǎn)品的市場容量及未來市場前景。

　　2.2 市場預(yù)測

　　由于電化學(xué)儀器具備易于開發(fā)及小型化等優(yōu)勢，可實現(xiàn)對分析對象的高通量、低下限和實時檢測，因此該類儀器具有顯見的應(yīng)用研發(fā)前景。近年來，隨著分析技術(shù)和方法的發(fā)展，電化學(xué)聯(lián)用技術(shù)方法已成為電化學(xué)儀器的一個發(fā)展熱點。另外發(fā)展高靈敏度、響應(yīng)快、壽命長、可動態(tài)在線檢測的新型電化學(xué)檢測器和功能聯(lián)用儀器也是當(dāng)前迫切需要的。新技術(shù)的發(fā)展給電化學(xué)分析儀器的應(yīng)用領(lǐng)域帶來更大的發(fā)展空間。

　　2.3 目標市場估算

　　預(yù)計未來五年，石油、化工、冶金、電力等主要用戶部門的需求量中，要求具有九十年代后期技術(shù)水平的中檔成套分析儀器占60%、低檔分析儀器占25%、高檔分析儀器占15%。國家及企業(yè)的研究機構(gòu)和技術(shù)中心需要數(shù)字化、智能化、自動化程度較高的分析儀器。以上合計每年約10 億元的目標市場需求，約需該產(chǎn)品35000 臺套以上。

　　3、競爭對手分析

　　本項目電化學(xué)分析儀器主要競爭對手包括美國的賽默飛世爾科技公司(Thermo Fisher Scientific)。以及國內(nèi)上海的雷磁即現(xiàn)在改制為上海儀電科學(xué)儀器有限公司還有姜堰市的數(shù)十家中小企業(yè)。如下表所示企業(yè)主要競爭對手

 

　　4、競爭優(yōu)勢分析

　　4.1 技術(shù)優(yōu)勢

　　本項目智能電化學(xué)分析儀器項目產(chǎn)品核心技術(shù)來源可靠，生產(chǎn)工藝成熟，產(chǎn)品技術(shù)先進，能夠完全保證和滿足應(yīng)用各行業(yè)的分析測試要求，已完全具備產(chǎn)業(yè)化規(guī)模生產(chǎn)的能力。

　　4.2 人才優(yōu)勢

　　江蘇省姜堰市是我國電化學(xué)分析儀器之鄉(xiāng)。最早的企業(yè)已有三十多年的電化學(xué)分析儀器制造的歷史。近年來由于多種原因，裂變?yōu)?0 多家企業(yè)，造成了資金薄弱、技術(shù)進步不快、產(chǎn)品智能化程度不高、惡性競爭加強，整體效益下降的狀態(tài)。但大部分技術(shù)人員的電化學(xué)專業(yè)知識較強、電與化學(xué)結(jié)合面知識掌握的較好、具有豐富的電分析儀器制造的經(jīng)驗。上市公司在姜堰設(shè)立新的電分析儀器企業(yè)有利于吸引更多的專業(yè)人才加盟。

　　4.3 品牌優(yōu)勢

　　電化學(xué)分析儀器行業(yè)，是人才和技術(shù)密集型的企業(yè)，分析儀器很難形成標準化的產(chǎn)品，所以人才的數(shù)量、質(zhì)量和穩(wěn)定性三者缺一不可。近二十年人才、技術(shù)、客戶的積累是公司的優(yōu)勢，也是東華測試的核心能力之一，眾多用戶十幾年使用經(jīng)驗的結(jié)晶，使得公司產(chǎn)品日臻完美，在行業(yè)中形成了良好的口碑和信譽。

　　5、市場定價分析

　　根據(jù)本項目產(chǎn)品的細分市場以及產(chǎn)品的無可比性，項目產(chǎn)品定價按照生產(chǎn)成本加平均利潤的方式進行定價，同時結(jié)合國際、國內(nèi)相關(guān)廠家產(chǎn)品價格進行分析。

　　(五) 項目效益分析

　　根據(jù)公司目前實際情況及未來規(guī)劃，預(yù)計該全資子公司通過2013年上半年的基礎(chǔ)建設(shè)以及產(chǎn)品的研制、檢測，預(yù)計下半年可以形成銷售?？紤]到2013 年創(chuàng)辦初期, 費用支出較大,但爭取有所贏利。后期該全資子公司增加設(shè)備投入以及人才招募，預(yù)計達產(chǎn)后年可形成年產(chǎn)1060 臺套，銷售3000 萬元，利稅870 萬元。

　　(六) 資金使用計劃

　　本項目擬用超募資金1,000 萬元資金設(shè)立全資子公司，注冊資本1,000 萬元。資金主要用于公司成立初期年產(chǎn)1060 臺套產(chǎn)品的設(shè)備投資及流動資金，在總投資費用中，設(shè)備購置費420 萬元，流動資金580萬元。具體資金使用項目如下表所示：

 

　　(七) 該項投資需履行的審批程序

　　根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1 號??超募資金使用(修訂)》的相關(guān)規(guī)定，公司擬使用超募資金1,000 萬元投資設(shè)立全資子公司應(yīng)履行以下程序：1、獨立董事和保薦機構(gòu)對超募資金使用計劃的合理性、合規(guī)性和必要性發(fā)表獨立意見;

　　2、董事會、監(jiān)事會審議批準該投資事項并及時披露。

　　根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號??超募資金使用(修訂)》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該項議案無需股東大會審議批準，同時該項投資也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　三、董事會審議情況

　　2013 年1 月4 日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立全資子公司的議案》。

　　四、監(jiān)事會審議情況

　　2013 年1 月4 日，公司第二屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立全資子公司的議案》。

　　五、獨立董事意見

　　公司此次擬使用部分超募資金人民幣1,000 萬元設(shè)立全資子公司(具體名稱以工商注冊登記核準名稱為準)，用于實施智能電化學(xué)分析儀器新產(chǎn)品項目。本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況。超募資金的使用方向符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于增強公司的市場競爭力，有利于提高公司超募資金使用效率，不存在損害公司及全體股東特別是中小投資者利益的情況，超募資金使用計劃是合理也是可行的，同意公司本次超募資金使用計劃。

　　獨立董事同意上述使用部分超募資金設(shè)立全資子公司事項，并將督促公司根據(jù)其發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，圍繞主營業(yè)務(wù)合理規(guī)劃資金用途，并根據(jù)法律法規(guī)的要求履行相應(yīng)的審議和披露程序。

　　六、保薦機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，國金證券發(fā)表以下保薦意見：

　　1、本次超募資金使用計劃，已經(jīng)東華測試董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見，履行了必要的法律程序。

　　2、本次超募資金使用計劃，沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1 號：超募資金使用》的有關(guān)規(guī)定。

　　3、本次超募資金使用計劃有利于東華測試從戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃出發(fā)，專注于測試技術(shù)在不同領(lǐng)域的應(yīng)用，提高測試儀器的智能化水平以及計算機技術(shù)在測試手段中的進一步應(yīng)用，滿足東華測試發(fā)展戰(zhàn)略的適時需求，符合全體股東利益。基于以上意見，國金證券認為東華測試本次使用部分超募資金設(shè)立全資子公司用于實施智能電化學(xué)分析儀器是合理、合規(guī)和必要的。

　　七、其他超募資金安排

　　公司將根據(jù)發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排剩余超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露;公司實際使用超募資金前將履行相應(yīng)的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。

　　備查文件：

　　1、《江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議》

　　2、《江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第四次會議決議》

　　3、《江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司獨立董事關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立全資子公司的獨立意見》

　　4、《國金證券股份有限公司關(guān)于江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司超募資金使用計劃的保薦意見》

　　5、《江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司智能電化學(xué)分析儀器項目可行性研究報告》

　　特此公告!

　　江蘇東華測試技術(shù)股份有限公司

　　董事會

　　2013 年1 月6 日